Créer une SAS : les étapes

La société par actions simplifiée (SAS) fait aujourd’hui partie des formes sociales les plus appréciées des créateurs d’entreprises. La plupart d’entre eux la choisissent d’abord parce qu’elle offre une grande souplesse dans son organisation et son fonctionnement (tout peut être déterminé par les statuts), et aussi parce que la loi simplifie les exigences à respecter dans le cadre de sa création. Si vous aussi vous êtes sur le point de créer votre SAS en ligne, alors voici par quelles étapes vous devez passer. Au niveau administratif, nous en distinguons quatre principales qui pourront être faites par des spécialistes.

1. La rédaction des statuts
2. La libération du capital
3. La publication de l’avis de constitution
4. Le dépôt de dossier d’immatriculation

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1ère étape : La rédaction des statuts

La rédaction des statuts est la première tâche à effectuer lorsqu’on doit créer une SAS. Elle doit être faite avec toute l’attention requise, car ce sont les statuts qui vont définir le fonctionnement de la future entreprise. Il revient aux associés de s’entendre sur le contenu des statuts de leur SAS, cependant, ils se doivent de respecter un formalisme donné.

En effet, les associés doivent obligatoirement établir les statuts par écrit (notez cependant qu’un acte notarié s’impose lorsqu’on apporte des biens immobiliers au capital de l’entreprise). De plus, ces statuts doivent comprendre un certain nombre de mentions obligatoires prévues par la loi : dénomination de la société, son objet social, sa durée, le montant de son capital, son siège social…

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Mais en dehors de ces mentions obligatoires, les associés sont libres d’inscrire dans les statuts, d’autres éléments tels que les organes de direction. En effet, s’ils prévoient la mise en place d’instances dirigeantes autres que l’assemblée générale (AG) et le conseil d’administration (CA), ils peuvent faire le choix de les mettre directement dans les statuts, en précisant les membres devant les constituer ainsi que les pouvoirs qui seront les leurs.

Par ailleurs, certains aspects du fonctionnement de la SAS peuvent être précisés aussi dans les statuts.

Notons que les statuts doivent être signés par tous les associés fondateurs de la SAS. La signature vaut naissance de l’entreprise.

2ème étape : La libération du capital

Comme toute entreprise, une société par actions simplifiée (SAS) a besoin d’un capital pour fonctionner. Ce capital doit donc être réuni par les associés avant que leur société ne puisse être créée. C’est cela qu’on appelle libération de capital. Elle se fait de deux façons : apports en numéraire et apports en nature.

Les associés qui font des apports en numéraire doivent libérer leurs apports à au moins 50 % au moment de la constitution de la société. Dans ce cas, la loi leur donne jusqu’à 5 ans à partir de la date d’immatriculation pour apporter le restant de leurs apports.

En revanche, ceux qui choisissent de faire des apports en nature doivent quant à eux libérer intégralement leurs apports à la constitution de la société. Ces apports en nature devront être évalués par un commissaire aux apports qui sera désigné soit par décision de justice, soit à l’unanimité des associés. Le commissaire aux apports produit un rapport à la fin de son évaluation.

Notons ici que la loi prévoit deux conditions cumulatives dans lesquelles les associés peuvent se passer de commissaire aux apports. Il s’agit des cas où :

• la valeur de tous les apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital social,
• aucun apport en nature n’a une valeur supérieure à 30 000 euros.

Par ailleurs, le capital constitué doit être déposé et bloqué ; soit dans une banque (dans un compte créé au nom de la SAS) ; soit à la Caisse des Dépôts et Consignations. Le dépôt s’effectue au plus tard huit jours après réception des fonds et le déblocage n’intervient qu’une fois le processus de création terminé.

3ème étape : La publication de l’avis de constitution

Après la constitution du capital, il faut procéder à la publication d’un avis de constitution de SAS. Le but est d’informer les tiers de la constitution de la société. La publication se fait dans un journal d’annonces légales (JAL).

L’avis doit comprendre les informations qui doivent permettre aux tiers de reconnaître la société. Il s’agit :

• de la dénomination de la société ;
• de sa forme juridique et de son capital social ;
• de sa durée et de son objet social ;
• de son adresse ;
• les conditions d’admission aux AG et d’exercice du droit de vote, les clauses de cession d’actions ;
• des noms et adresses du président et de tous les membres des différents organes ;
• du nom du commissaire aux comptes, le cas échéant ;
• de la mention « SAS à capital variable », le cas échéant ; et du montant minimum du capital ;
• de l’indication du greffe du tribunal de commerce où la société a été immatriculée.

4ème étape : Le dépôt de dossier d’immatriculation

Cette formalité est la dernière qui s’accomplit pour que la SAS soit créée. Elle consiste à déposer un dossier complet de création au Centre de formalités des entreprises (CFE). Le dossier se compose entre autres :

• d’un exemplaire des statuts paraphés, datés et signés ;
• d’un formulaire M0 ;
• du titre justifiant la domiciliation de la SAS (bail commercial, contrat de domiciliation, titre de propriété, etc.) ;
• d’un exemplaire de l’attestation de parution au JAL ou d’une copie de la demande de publication de l’avis ;
• des pièces d’identité des mandataires personnes physiques ;
• des déclarations sur l’honneur de non-condamnation des dirigeants ;
• de la lettre du commissaire aux comptes d’acceptation de ses fonctions, ainsi que le justificatif de son inscription ;
• de deux exemplaires du certificat de dépôt de fonds ;
• etc.

Le dossier d’immatriculation peut également être déposé auprès du greffe du tribunal de commerce, contre récépissé. Après l’immatriculation, la SAS reçoit à son siège, le numéro Kbis qui va ensuite lui permettre de débloquer le capital bloqué. Le déblocage marque essentiellement le début des activités de l’entreprise.

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Pour résumer, il faut passer par quatre étapes pour créer une SAS au niveau administratif : rédaction des statuts, libération de capital, publication d’avis de constitution et dépôt de demande d’immatriculation. Chacune de ces étapes a ses exigences. Il est donc important de bien les respecter pour éviter les risques de rejet.

A part ce processus administratif, la création d’une SAS passe aussi par les aspects pratiques et concrets que sont l’ouverture d’un compte en banque et parfois la location de locaux professionnels et la prise d’abonnements téléphonique et Internet.

L’ouverture d’un compte en banque peut parfois se révéler plus compliquée qu’on ne le pense car les banques exigent un rendez-vous avec le ou les créateur(s) qui devront même parfois leur montrer un business plan.

Ensuite, les premières opérations pourront peut-être ne pas se faire par la personne morale, la SAS, qui ne sera pas encore créée donc il faudra les accomplir en nom personnel, ce qui peut avoir quelques avantages (car on dépend pour ces opérations des lois pour les personnes et non des lois commerciales qui sont moins favorables aux clients).